A tensão de interesses entre investidor e empreendedor é particularmente interessante no caso de Startups. A captação de recursos por uma startup é caracterizada por algumas peculiaridades, dentre elas, a figura do investidor anjo.
O vocábulo “anjo” surge na Brodway para identificar aqueles investidores poderosos que buscavam diretores e produtores promissores para aplicar dinheiro em peças e musicais. A motivação maior para esse investimento de alto risco era, geralmente, a paixão por esse tipo de arte e a possibilidade de criar relações dentro do meio artístico com, por exemplo, diretores promissores, atores em ascensão ou roteiristas talentosos.
Atualmente, a figura do “investidor anjo” pode ter diferentes facetas: anjos “checkbook” (talão de cheques em inglês) que são aqueles amigos ou conhecidos que investem na sua empresa com um capital um pouco maior e de maneira mais formal do que os amigos do grupo “F.F.F.” (Family, Friends and Fools) e os anjos “Capital A” e “Super Anjos” que são aqueles que têm maior capacidade financeira, aportam mais dinheiro e tem maior conhecimento do mercado.
O importante dessa história é entender o vínculo diferenciado entre investidor e empreendedor nessa modalidade de captação de capital. Além do dinheiro investido, os investidores anjo tem uma participação fática mais ativa na empresa e emprestam, além do dinheiro, sua experiência, conhecimento e seu “network”. Importante ressaltar também que a ajuda de um empreendedor mais experiente na fase inicial da sua startup pode ser visto com bons olhos por outros players que investirão na sua empresa futuramente.
ASPECTOS JURÍDICOS DO INVESTIMENTO ANJO
Juridicamente, o investimento anjo pode se estruturar de diversas formas: mútuo conversível, contratos de participação e constituição de uma Sociedade em Conta de Participação, por exemplo. Com a Lei Complementar 155/2016, conhecida como “Lei do Investimento Anjo” a regulamentação desta modalidade de captação foi feita através de contratos de participação (contratos de investimento anjo) que são mais flexíveis do que os contratos de investimento de “Venture Funds” tradicionais e que combina aspectos próprios de sociedade e investimento.
O contrato de participação de investimento anjo terá vigência máxima de 7 (sete) anos e o investidor será remunerado pelo investimento em tempo máximo de 5 (cinco) anos e ao final de cada período o investidor poderá também receber parte dos resultados distribuídos aos sócios no limite de 50% (cinquenta por cento) dos lucros da sociedade.
Ao investidor é assegurado, além da remuneração, o direito de resgate depois de no mínimo 2 (dois) anos. Nesta hipótese, os haveres não podem ultrapassar o valor investido devidamente corrigido. Além disso, terá também o direito de preferência na aquisição da participação societária dos sócios e o direito de tag along no caso de uma proposta de aquisição da sociedade por terceiros.
Cláusulas com a previsão de tag along, penalidades em caso de descumprimento, delimitação de escopo da participação do investidor nas decisões da sociedade, direito de preferência e o procedimento a ser seguido em caso de conversão em participação são fundamentais.
Por fim, é bom ter em mente que o seu investidor anjo e você estarão vinculados por um bom período. Como há espaço para liberdade contratual entre as partes, clareza na hora da negociação é fundamental para que não ocorram frustrações entre as partes.
Originalmente publicado no blog da legaltech LEXIO.